鹏都农牧(002505):简式权益变动报告书(鹏欣农投)

时间:2022-06-25         浏览次数

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏都农牧股份有限公司(以下简称“鹏都农牧”)中拥有权益的股份变动情况。

  四、截止本报告书签署日,除本报告书披露的信息以外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其鹏都农牧中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人通过协议转让的方式减少鹏都农牧495,126,706 股,占鹏都农牧总股本 7.77%的权益变 动行为

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书(2020年修订)》

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  实业投资,投资管理,资产管理,从事农业科技、生物 制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业 务,食品销售,有机化工产品及有机化学技术服务,常 压化工设备加工及维修,中低压容器设计,销售:机械 设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设 备、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、易 制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)、汽车配件、 汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷 制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺 织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制 品、燃料油(除危险化学品)、计算机软硬件、食用农 产品、饲料及饲料添加剂,商务信息咨询。 【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本次权益变动是上海鹏欣农业投资(集团)有限公司在与云南省肉牛产业投资重大举措,引进昆明市产业基金是实现云南省肉牛产业发展战略组成部分。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来十二个月内不排除有继续通过协议转让或大宗交易的方式减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划,将严格遵守相关规定及时披露。

  本次权益变动之前,信息披露义务人鹏欣农投持有鹏都农牧1,676,588,988股,占公司总股本的 26.30%,其中质押股数量为 1,245,099,178股,占公司总股本的 19.53%。

  信息披露义务人通过协议转让的方式将公司的股权转让给受让方,具体情况如下:

  截至本合同签订日,目标公司注册资本为人民币(大写)陆拾叁亿柒仟肆佰贰拾陆万壹仟零捌拾捌元(¥6,374,261,088.00元)。

  标的股份系指甲方持有的目标公司股票数量 495,126,706股,占总股本比例7.77%。

  甲方应当在本协议签署后 5 个工作日内,配合乙方按照法律法规和相关交易规则的规定向深圳证券交易所提交符合要求的股份转让合规性确认申请文件,并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后 5 个工作日,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方均应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

  自标的股份完成过户之日起,标的股份对应的权利及义务完全转移至乙方,由乙方独立行使股东权利及义务。

  在本协议签署后至标的股份完成过户前,甲方应按照善良管理人的标准行使标的股份股东的权利,不会亦不得进行任何损害乙方、标的股份、目标公司其他股东、股份债权人的利益的行为。过渡期间标的股份的经营损益由乙方/甲方承担和享有。

  1.4.1 标的股份的转让价款按照深交所《上市公司流通股协议转让业务办理规则》确定,即按上市公司股份转让协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价九折计算,即标的股份转让价格为 2.736 元/股,转让价款共计1,354,666,667.616元。

  3.1.1 甲方依法注册并合法存续,具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。

  3.1.2 签署和履行本合同不会违反对甲方有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件;甲方已经或将会取得签署本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。

  3.2.2 截至本协议签署日,标的股份是合法设立并有效存续的公司,不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

  3.2.3 甲方对标的股份享有合法、充分、无争议的所有权或者处分权。甲方保证标的股份之上不存在其他共有人,并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。

  3.2.4 标的股份依法可以流通或者转让。标的股份不存在被冻结、托管、监管等情况。

  3.2.6 甲方未向乙方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方权益的瑕疵。

  3.2.7 甲方保证在签署本协议后至标的股份完成交割前,不实施任何可能影响标的股份过户的行为,包括但不限于增持标的股份、对标的股份设置质押、优先权、其他协议安排等权利限制。

  本合同履行期间,发生下列情形之一的,甲方应立即书面通知乙方: 3.3.1标的股份被冻结、托管、监管或者被采取其他强制措施;

  3.3.2 甲方改变资本结构或者经营体制,包括但不限于承包、租赁、联营、合并、分立、合资、资产转让等;

  4.2.1 若因甲方原因延迟配合办理标的股份过户手续的,每延迟一日,甲方按照转让价款总额承担每日 0.03%的违约金。

  4.2.2 任何一方违反本合同约定的,应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的,应赔偿守约方全部损失。

  因本合同引起或有关的任何争议,由合同各方协商解决,协商或调解不成的,应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

  本次权益变动后,鹏都农牧实际控制人姜照柏直接或间接持有鹏都农牧的股份比例由 56.88%减少 7.77 个百分点至 49.11%,姜照柏仍为鹏都农牧实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人变更。

  本次权益变动前,信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解。受让方不属于失信被执行人。

  七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未 解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿鹏都农牧的负债,不存在未解除鹏都农牧为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

  截至本报告书签署日,本次权益变动股份为质押于云南国际信托有限公司的股份,鹏欣农投将办理质押解除后进行本次协议转让。

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖鹏都农牧股票的行为。

  截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  2、信息披露义务人法定代表人名单及其身份证明文件(复印件); 3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  湖南省长沙高新开发 区岳麓西大道 1698 号长沙高新区麓谷科 技创新创业园 B3 栋 9楼 927房

  通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ (请注明)

  股票种类: A 股 持股数量:1,676,588,988股 持股比例: 26.30%

  股票种类: A 股 持股数量:1,181,462,282 股 持股比例:18.53%(变动比例:7.77%)

  涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明:

  控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债,未解除公司 为其负债提供的担保,或 者损害公司利益的其他情

  (本页无正文,为《鹏都农牧股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)